ПРАВА НА АКЦИОНЕРИТЕ
НА „ГЛЕНМООР КЕПИТАЛ” АДСИЦ
съгласно разпоредбите на Търговския закон (ТЗ), специалните норми на
Закона за публично предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел (ЗДСИЦ)
относно правата на акционерите
В зависимост от съдържанието си, правата по акцията могат да бъдат условно обособени в две основни групи, като всяка от тях съдържа свои подгрупи, както следва:
I. ИМУЩЕСТВЕНИ ПРАВА
1.1. право на дивидент;
1.2. право на ликвидационен дял;
1.3. право на записване на нови акции при увеличаване на капитала на дружеството;
II. НЕИМУЩЕСТВЕНИ ПРАВА
2. УПРАВИТЕЛНИ:
2.1. право на участие в управлението;
2.2. право на глас;
2.3. право да избира и да бъде избиран в органите на управление на дружеството;
3. КОНТРОЛНИ:
3.1. право на информация;
3.2. право да се иска назначаване на регистриран одитор/ одиторско предприятие;
3.3. общо право на защита на членството;
3.4. право на отмяна на незаконосъобразни решения на общото събрание;
1.1. ПРАВО НА ДИВИДЕНТ
1.1. Право на дивидент, съразмерен на номиналната стойност на акцията Това е най-важното имуществено право на акционера, изразяващо се в правото да се получи част от чистата (балансовата) печалба на дружеството. Тази част е съразмерна на участието му в капитала на акционерното дружество. Правото на дивидент се превръща в конкретно облигационно право на вземане на акционера към дружеството при наличието на следните предпоставки:
- изтичане на финансовата година;
- реализиран положителен финансов резултат (печалба);
- приемане на годишния финансов отчет на дружеството от общото събрание;
- според проверения и приет годишен финансов отчет, чистата стойност на имуществото, намалена с дивидентите и лихвите, подлежащи на изплащане, е не по-малка от сумата на капитала на дружеството, фонд “Резервен” и другите фондове, които дружеството е длъжно до образува по закон или устав;
- приемане на решение на общото събрание на акционерите за разпределяне на реализираната печалба под формата на дивидент.
Дружеството е задължено да разпредели под формата на дивиденти най-малко 90 % от реализирания положителен годишен финансов резултат.
Чл. 115б, ал. 1 от ЗППЦК въвежда още една, допълнителна предпоставка при публичните дружества. Правото да получат дивидент имат само лицата, вписани в регистрите на Централен депозитар като акционери на дружеството на 14-тия ден след деня на общото събрание, на което е приет годишния финансов отчет и е взето решение за разпределяне на печалбата.
Разходите по изплащане на дивидента са за сметка на дружеството. Дружеството следва да изплати дивидента в дванадесетмесечен срок от края на съответната финансова година.
Правото на дивидент не може да бъде отменено или ограничено по силата на разпоредба на устав, решение на общо събрание или на управителен орган на дружеството. Упражняването на това право, обаче, търпи ограничения в няколко насоки:
- не може да се разпределя дивидент в размер, който надхвърля границите на чистата печалба за съответната година, неразпределената печалба от минали години, частта от фонд “Резервен” и другите фондове на дружеството, надхвърлящи определения от закона или устава минимум, намален с непокритите загуби от предходни години и отчисленията за фонд “Резервен” и другите фондове на дружеството;
- недопустимо е авансово изплащане на дивидент;
- най-малко 1/10 част от печалбата на акционерното дружество трябва да се отделя, докато средствата във фонд “Резервен” достигнат поне 1/10 част от капитала на дружеството;
- правото на дивидент се погасява с обща 5-годишна давност.
1.2. ПРАВО НА ЛИКВИДАЦИОНЕН ДЯЛ
1.2. Право на ликвидационен дял, съразмерен на номиналната стойност на акцията Това е основно неотменимо имуществено право на акционера, чието упражняване предполага прекратяване дейността на дружеството и открита процедура по ликвидация. По същността си това е вземане, което има за предмет определена парична сума. Докато съществува дружеството, това право е в латентно състояние, само потенциална възможност, която влиза в съдържанието на членственото правоотношение. За разлика от правото на дивидент, правото на ликвидационен дял зависи само от наличието на остатъчно чисто имущество след удовлетворяване на кредиторите на прекратеното дружество. Право на ликвидационен дял имат само лица, които са акционери на дружеството към момента на неговото прекратяване. Вземанията, които акционерът има към дружеството не са част от ликвидационния му дял.
ЗППЦК в чл. 111, ал. 4 съдържа едно специално правило, различно от общия режим по Търговския закон, което касае акциите, издавани от публични дружества – публичното дружество не може да издава привилегировани акции, даващи право на допълнителен ликвидационен дял.
1.3. ПРАВО НА ЗАПИСВАНЕ НА НОВИ АКЦИИ ПРИ УВЕЛИЧЕНИЕ КАПИТАЛА НА ДРУЖЕСТВОТО
1.3. Право на записване на част от новите акции при увеличаване капитала на дружеството, съразмерна на притежаваните акции до увеличаването. Общата уредба на това право се съдържа в чл. 194 от ТЗ. Специалният режим относно публичните дружества се съдържа в чл. 112 и сл. от ЗППЦК и съдържа някои съществени отклонения от общите правила.
При увеличаване на капитала на публично дружество всеки акционер има право да придобие акции, които съответстват на неговия дял в капитала преди увеличението. За разлика от общия режим по ТЗ, това важно имуществено право на акционерите на публични дружества не може да отпадне или да бъде ограничено по решение на общото събрание на акционерите, нито може да бъде изключено или ограничено по решение на управителния орган на дружеството.
При увеличаване на капитала на публично дружество чрез издаване на нови акции задължително се издават права. Тези права представляват безналични ценни книжа, даващи право за записване на определен брой акции във връзка с взето решение за увеличаване на капитала на публично дружество. Срещу всяка съществуваща акция се издава едно право, като стойността на правото не е задължително да бъде равна на номиналната или емисионната стойност на една акция. Издаването и разпореждането с права има сила след вписване в Централен депозитар – чл. 112б, ал. 2 от ЗППЦК.
Прехвърлянето на правата се извършва само на регулиран пазар. Регулираният пазар, на който са приети за търговия акциите на публичното дружество, е длъжен да приеме за търговия издадените от дружеството права. Срокът за прехвърляне на правата не може да бъде по-кратък от 14 дни и по-дълъг от 30 дни, а срокът за записване на акции от новата емисия е най-малко 30 дни, като началото му съвпада с началото на срока за прехвърляне на правата, а краят му е най-малко 15 работни дни след изтичане на срока за прехвърляне на правата.
Правото да участват в увеличението на капитала имат лицата, придобили акции най-късно 14 дни след датата на решението на общото събрание за увеличаване на капитала, а когато решението се взема от управителния орган – най-късно 14 дни след датата на публикуване на съобщението за публично предлагане.
2.1. ПРАВО НА УЧАСТИЕ В УПРАВЛЕНИЕТО
2.1. Правото на участие в управлението на дружеството е лично и неотменимо право на всеки акционер. То зависи само от притежаването на акции от капитала на дружеството, а не от броя на притежаваните акции. Правомощията, включени в това право са:
- акционерът да бъде уведомяван за свикване на Общо събрание на акционерите на дружеството и респективно да участва в него;
- да поставя въпроси, да изказва мнения и да прави предложения по дневния ред на всяко Общо събрание.
Това право може да се упражнява лично или чрез представител. Пълномощното за представляване на акционер в Общото събрание на акционерите на публично дружество трябва да бъде за конкретно общо събрание, да е изрично, нотариално заверено и да има минималното съдържание, определено нормативно. Преупълномощаването с права, както и пълномощното, дадено в нарушение на гореупоменатите правила, е нищожно.
(Образци на такива пълномощни, относими за всяко конкретно общо събрание на акционерите се публикуват своевременно в раздел “Гласуване чрез пълномощно” на електронната/ интернет страница на дружеството).
Дружеството допуска и осигурява възможност и за гласуване чрез кореспонденция (виж раздел „Гласуване чрез кореспонденция” на електронната/ интернет страница на дружеството).
Акционери, притежаващи над 5% от капитала на Дружеството респ. от правата на глас в Общото събрание, могат да отправят искане за свикване на общо събрание до управителните органи на дружеството. Ако искането не бъде удовлетворено в едномесечен срок от получаването му или общото събрание не бъде проведено в тримесечен срок от заявяване на искането, акционерите имат право да поискат от регистърния съд (окръжният съд по седалището на дружеството) да свика Общо събрание, или да овласти лицата, поискали свикването, или техен представител, да свика събранието.
2.2. ПРАВО НА ГЛАС
2.2. Правото на глас е най-важното управително право на акционерите. Чрез него те участват в приемането на решения на общото събрание на акционерите по всички въпроси, включени в дневния ред. Възникването на правото на глас в публично дружество предпоставя изпълнение на задължението на акционера за изплащане на емисионната стойност на акцията. Друго изискване за възникване на правото на глас, е дружеството, съответно увеличението на капитала на дружеството, да бъдат вписани в Търговския регистър към Агенцията по вписванията.
Правото на глас в публично дружество се упражнява от лица, които са вписани като акционери в книгата на акционерите, поддържана от „Централен депозитар” АД, най-късно 14 дни преди датата на общото събрание на акционерите на дружеството.
Всяка акция дава право на един глас. Публичното дружество не може да издава акции с право на повече от един глас. Ако собствениците на акцията или акциите са повече от един, те упражняват правото на глас заедно/ съвместно, като определят пълномощник.
2.3. ПРАВО ДА ИЗБИРА И ДА БЪДЕ ИЗБИРАН В УПРАВИТЕЛНИТЕ ОРГАНИ НА ДРУЖЕСТВОТО
2.3. Правото да избира и да бъде избиран в управителните органи на дружеството е основно правомощие на всеки акционер, включено в правото на глас и в правото на участие в управлението. Ограничения на правото да бъде избиран като член на управителните органи съществува ex lege единствено в случаите, когато даден акционер не притежава нормативно изискуеми качества (нап. едно лице следва да е неосъждано за престъпления от общ характер и да има диплома за висше образование, за да може да бъде избрано в изпълнителен орган на публично дружество).
3.1. ПРАВО НА ИНФОРМАЦИЯ
3.1. Правото на информация е лично и неотменимо контролно право на всеки акционер, което не може да бъде ограничено с разпоредба на устав или по решение на управителен орган или общото събрание на дружеството. Правото се съдържа изначално в чл. 224 от ТЗ, съгласно който всеки акционер има право на сведения – т.е. има право да преглежда всички писмени материали, свързани с дневния ред на свиканото общото събрание и да получава тези материали при поискване безплатно. Писмените материали трябва да бъдат надлежно обявени и публикувани съгласно изискванията на ЗППЦК.
В публичните дружества достъпът до информация е улеснен чрез фигурата на директора за връзка с инвеститорите, в чиито задължения влиза осигуряването на вярна и пълна информация на акционерите относно дейността и отчетността на дружеството.
3.2. ПРАВО ДА СЕ ИСКА НАЗНАЧАВАНЕ НА РЕГИСТРИРАН ОДИТОР
3.2. Правото да се иска назначаване на регистрирани одитори от съда, ако такива не са били избрани от общото събрание на акционерите – чл. 249 от ТЗ е лично и неотменимо право на всеки акционер, което не зависи от упражняване правото на глас. Това право може да бъде упражнено от всеки отделен акционер, както и от съвета на директорите, съответно от управителния или надзорния съвет, ако общото събрание не е избрало одитори до изтичане на календарната година.
3.3. ОБЩО ПРАВО НА ЗАЩИТА НА ЧЛЕНСТВЕНИТЕ ПРАВА
3.3. Правото на защита на членството в търговско дружество (вкл. акционерно) е уредено най-общо в чл. 71 от Търговския закон. Всеки акционер, може с иск пред окръжния съд по седалището на дружеството да защити правото си на членство и отделните членствени правомощия, когато бъдат нарушени от органи на дружеството. В закона не е предвиден срок, в рамките на който искът следва да бъде предявен.
3.4. ПРАВО НА ОТМЯНА НА НЕЗАКОНОСЪОБРАЗНИ РЕШЕНИЯ
3.4. Правото на отмяна решенията на общото събрание на дружеството е уредено в чл. 74 от ТЗ. Всеки акционер може да предяви иск пред окръжния съд по седалище на дружеството за отмяна решението на общото събрание, когато то противоречи на повелителните разпоредби на закона или на устава.
Ответник по иска е дружеството. Всеки друг акционер може да встъпи в делото и да поддържа иска дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли.